故事人物：
柯柏Cobb(李奧)
柯柏老婆茉兒Mal(破壞王)
柯柏搭檔亞瑟Arthur(頭髮梳很整齊的帥哥)
齋藤Saito(日本人)
亞莉Ariadne
變身者伊姆斯Eames (金髮男 會變成正妹還有費雪叔叔)
化學家約瑟夫Yusuf (大鬍子 會調鎮靜劑)
大企業繼承者費雪Fischer
費雪叔叔布朗寧 Browning
故事大綱：
柯柏在潛意識偷取齊藤秘密的行動失敗而被反制，結果柯柏接受了齊藤的交易，齋藤要柯柏植入想法進費雪的腦袋裡，影響他繼承父親的企業並將其分割，避免能源被壟斷。
說明1：每一層夢中間時間差了12倍(現實5分鐘等於夢境1小時)，因此飛機上的時間10小時等於
第一層夢：120小時（5天）
第二層夢：1440小時（60天）
第三層夢：17280小時（2年）
第四層夢：2076360小時（24年）
說明2：夢境中必須透過衝擊（Kick）才能醒，如掉入水中或失重，在第二層衝擊三才會在第層醒過來；而自殺似乎是從該層回到上一層。
說明3：若真實本體在昏迷，但人在夢境中被殺，則人會陷入渾沌Limbo狀態，意識將永遠迷失，直到孤單老死。
說明4：夢是共享的，造夢者在對方潛意識裡造夢，對方潛意識會對夢境產生反射，因此如果被有怪異的舉動不符合潛意識，就會顯得很突兀而被注意。
故事流程：
第一層夢：
造夢者：化學家
場景：下雨的城市，因為化學家作夢前喝了太多啤酒，所以城市在下雨而且一開始還跑廁所，突然出現的火車應該是柯柏的投射跑出來的（以前有臥軌）。
目的：開計程車綁架費雪，利用伊姆斯變成費雪叔叔假裝被刑求逼他說出保險箱密碼，並讓他知道有另外一份遺囑的存在並暗示費雪他爸爸的想法跟他的想法不一樣，但因為費雪受過防禦訓練，所以有很多傭兵來追殺。化學家開車衝下橋叫醒第二層。
第二層夢：
造夢者：亞瑟
場景：飯店內，因為第一層夢中的亞瑟坐的車子墜落，使得飯店內後段時間的場景處於無重力狀態。
目的：柯柏在吧台取得費雪信任後（利用伊姆斯變成的正妹），表明自己是費雪的安全主任，告訴他大家都在夢境中，並成功分裂他與叔叔布朗寧。因為無重力的關係，亞瑟必須使用炸藥炸電梯產生相對速度製造衝擊叫醒第三層（原本是想要利用地板爆炸）。
第三層夢：
造夢者：伊姆斯
場景：戒備森嚴的雪地基地。
目的：本來要在這層植入想法給費雪，但是茉兒又突然跑出來幹掉費雪，接著齋藤也失血過多掛了，所以柯柏和亞莉前往渾沌層，要把費雪弄回第三層。自殺回來後（亞莉和費雪透過從高樓跳下回來），利用父親臨終前的場景，成功將『我很失望→你不要跟隨父親的腳步』的想法植入費雪腦中。最後透過伊姆斯的炸藥產生的衝擊叫回第三層。
第四層夢：
造夢者：柯柏
場景：柯柏與茉兒建立的世界。
目的：要救回齋藤以及費雪，但是期間柯柏被茉兒捅了一刀跑去找齋藤一起吃餛飩麵。
結局：
個人以為沒有拍出來，李奧很久沒回家了，最後看到的女兒一樣大也穿著一樣的衣服，加上一顆還沒停下來的陀螺，所以那還是個夢，但是實際上若有人去搖飛機上的李奧是不是也會醒呢？就像坐椅子讓他駁倒？這樣是不是也是Happy Ending？
1. 費雪在飛機上醒來以後，怎麼沒發現旁邊坐的都是剛剛夢中的人？
費雪的第一層中，他根本沒有看到李奧那多他們的臉，只記得被綁架。
2. 柯柏為什麼要值入想法給他的老婆茉兒(Mal)？
他為了喚醒深層記憶的妻子，而將她內心植入了一個想法 "這不是真實的世界"以致於茉兒在醒來真實世界後 這想法一直深植他心，沒辦法接受真實的人生因此選擇自殺以求回到她以為的真實世界。
3. 為什麼柯柏不要自己造夢？
由於他害死了老婆以致於有著罪惡感，所以他潛意識中的茉兒一直在破壞他任務，因為他其實想跟她待在那最深層的地方彌補她。潛意識裡會不停的搏鬥情況下使他沒有辦法造一個穩定的夢。